股東資格確認糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權(quán)持有數(shù)額、比例等發(fā)生爭議而引起的糾紛。下面就和深圳股權(quán)律師一起走進關(guān)于股東資格確認糾紛一案中。

　　【案情簡介】

　　（以下名字均為化名）

　　上訴人（原審訴訟原告）：張某天，男，****年**月**日出生，漢族，住XX市XX區(qū)。

　　被申請人（原被申請人）：XX市商業(yè)大廈有限公司

　　法定代表人： 主席宋某奇。

　　上訴人張?zhí)焯煲虿环X市XX區(qū)人民法院第1142號民事判決，與被告XX市商業(yè)大廈有限公司（以下簡稱商業(yè)大廈）股東資格確認糾紛一案，向本院提起上訴。案件立案后，組成合議庭進行了審理。這個案子已經(jīng)結(jié)了。

　　上訴人張某天上訴機構(gòu)請求：1、撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判支持上訴人的一審行政訴訟服務請求；2、本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔。事實與理由：一、一審判決企業(yè)缺乏完善法律理論依據(jù)。被上訴人提交的《關(guān)于提高職工發(fā)展股份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收回等有關(guān)經(jīng)濟事項的決議》非經(jīng)過我們?nèi)w員工股東利益一致表決系統(tǒng)通過，也沒有記載于其他公司應該設立的初始工作章程中，一審法院司法認定該決議對“全體社會股東”具有自我約束力，并以此分析認定上訴人不能得到繼承其父親張某勝在商業(yè)銀行大廈的股權(quán)，沒有一個法律制度依據(jù)。在認定“人走股留”條款時，需要學生區(qū)分初始章程和股東會決議的效力，由于這些初始章程由全體股東或發(fā)起人自己制定，并采取組織全體教師一致表示同意的原則，為全體股東價值之間能夠達成的合意。股東會決議，采取一些資本市場多數(shù)決原則，并不具備一定問題經(jīng)過國家全體股東的一致同意。根據(jù)綜合以上數(shù)據(jù)區(qū)分，設置“人走股留”的條款應在有限公司設立時的初始章程中規(guī)定，或在“全體股東”一致簽字同意的股東會決議中約定。本案中的《關(guān)于加強職工技術(shù)股份轉(zhuǎn)讓、收回等有關(guān)會計事項的決議》非被上訴人設立時初始章程中的內(nèi)容，也并非“全體股東”一致簽字同意學校形成，故該決議行為不能同時作為主要涉案股份數(shù)量不能直接繼承的依據(jù)，一審判決認定標準錯誤。二、一審將《關(guān)于我國職工文化股份轉(zhuǎn)讓、收回等有關(guān)安全事項的決議》作為一種認定犯罪事實的依據(jù)，不符合環(huán)境民事電子證據(jù)能力認定的相關(guān)政策規(guī)定。《關(guān)于促進職工保險股份轉(zhuǎn)讓、收回等有關(guān)注意事項的決議》本身就是存在很多無法實現(xiàn)合理有效解釋的“瑕疵”。（一）經(jīng)上訴人比對，股東會決議中“張某勝”簽字并非其本人論文書寫，說明張某勝并沒有對股份轉(zhuǎn)讓、收回的決議發(fā)表重要意見，該決議不能對張某勝產(chǎn)生這種約束力。（二）根據(jù)幼兒初步風險識別，涉案股東簽到表中，存在多處使用不合理涂抹情形，被上訴人在庭審中解釋這是因為教學之前如果沒有高度集中培訓簽到，后要求提供不同的部門單位內(nèi)部控制集中活動簽到，故出現(xiàn)涂抹后另行在具體規(guī)定相對位置簽到的情形。但其中“薄占洵”為當時的董事長，“薄義奎”“延軍”均為當時的大股東、高級財務管理專業(yè)人員，他們在股東簽到表中簽字的位置與被上訴人所述的涂抹是因各部門資源集中簽到的情形不相符合。（三）將商業(yè)中心大廈工商內(nèi)檔中相關(guān)關(guān)系股東、高管簽字備案筆跡（“薄占洵”“延軍”“李建華”“賈秀芳”）與簽到表中的筆跡特征進行處理比對，可以更加明顯變化看出雖然并非都是同一人所簽，故涉案股東會決議中的股東簽字存疑。（四）《簽名冊》第11頁存在這樣一處“99.12.26”的涂改，但股東會召開的時間為2003年2月13日，《簽名冊》應為農(nóng)村商業(yè)智能大廈改制實施過程中逐漸形成，并非涉案股東會的簽名冊。（五）2003年2月10日作出的《關(guān)于城市職工股份轉(zhuǎn)讓、收回等有關(guān)業(yè)務事項的決議》及2003年2月13日作出的《股東會決議》，沒有這個會議召集、主持、會記記錄等內(nèi)容，無法充分證明會議解決實際情況召開。綜上，一審判決不應對該證據(jù)予以采信。三、一審判決上訴人不能完全繼承涉案股份，沒有歷史事實和法律法規(guī)依據(jù)。根據(jù)《中華民族人民民主共和國公司法》第七十五條規(guī)定，“自然人股東甚至死亡后，其合法繼承人不僅可以不斷繼承股東資格；但是，公司治理章程另有明確規(guī)定的除外。”在被繼承人張某勝死亡后，各繼承人及上訴人張某天已經(jīng)成功當然地繼承地繼承了股權(quán)，也就只有繼承了涉案股份，成了保證股東，至少繼承了股權(quán)的財產(chǎn)自身權(quán)益。上述基本法律責任條文的但書部分“公司生產(chǎn)章程”應做限縮解釋，即應為“公司的初始章程或經(jīng)全體股東目標一致同意的章程修正案”。本案中，被繼承人張某勝死亡時被上訴人登記機關(guān)備案的公司按照章程建設沒有那么對于大學生繼承有任何故障排除性規(guī)定，被上訴人設立時的初始章程也沒有對繼承的排除性約定。故一審判決上訴人不能全面繼承股份目前沒有科學事實和法律基礎依據(jù)。四、被繼承人張某勝去世后，在沒有及時完成長期股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓或回購前，繼承人對于優(yōu)化股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)益結(jié)構(gòu)并沒有因此喪失，該股權(quán)的應得分紅是作為未來繼承人的應得財產(chǎn)權(quán)益，一審中對于涉案股權(quán)繼承人們開始后的分紅不予支持，沒有受到法律體系依據(jù)。綜上所述，一審法院認定事實發(fā)生錯誤、適用國際法律知識錯誤，為維護上訴人的合法用戶權(quán)益，請二審法院堅持依法決策支持上訴人的訴訟權(quán)利請求。

　　被上訴人商業(yè)大廈認為，一審判決確認的事實清楚，適用法律正確，上訴人應當依法駁回上訴，維持原判決。 究其原因，一是國有企業(yè)改革中，大量國有企業(yè)實行職工持股激勵，吸引職工參股，完善了有限責任公司制度。為增強企業(yè)的人性，有限責任公司規(guī)定，對已入股的員工，應當從公司調(diào)離、辭退、退市、離職、退休、死亡，或者公司終止勞動關(guān)系，喪失股東身份。 公司回購股份。《中華人民共和國公司法》第七十四條不禁止公司與股東簽訂回購股份協(xié)議，有關(guān)轉(zhuǎn)讓、收回職工股及其他涉案事項的決議合法有效。 （二）被上訴人是改制后的國有企業(yè)，原股東數(shù)量較多，被上訴人股東大會對案件涉及的爭議等事項作出了決議，并在實踐中實施了多年。 這是客觀事實。綜上所述，二審法院應駁回上訴人的上訴，并維持原判決。

　　張一審法院提出訴訟請求： 1、確認張為商業(yè)大廈股東，商業(yè)大廈將把張在商業(yè)大廈的股份轉(zhuǎn)讓給張； 2、商業(yè)大廈自2013年至今向張支付股息2.5萬元； 3、商業(yè)大廈承擔本案費用等訴訟費用。

　　一審法院認定，張和張的關(guān)系是父子關(guān)系，金和張的關(guān)系是母子關(guān)系。 張先生于2013年4月18日去世。

　　2000年初，商業(yè)銀行大廈工程系由原國有經(jīng)濟企業(yè)XX市糖酒站改制公司成立。根據(jù)中國當時的改制相關(guān)政策，商業(yè)中心大廈開始實行內(nèi)部職工進行全員參與持股。張某勝系商業(yè)發(fā)展大廈的職工、股東，商業(yè)文化大廈給張某勝頒發(fā)股權(quán)證，股權(quán)證載明：1993年原始股650股，1996年一次通過擴股5850股，1999年二次或者擴股5000股，2000年配送12156股，合計23656股。

　　2000年1月18日，該商業(yè)大廈公司章程規(guī)定，該商業(yè)大廈的注冊資本為人民幣1300萬元，折合成股份1300萬股，每股面值為人民幣1元。 該商業(yè)大廈的注冊資本由1999年12月26日前任職的46名股東（發(fā)起人）認繳，每名股東（發(fā)起人）的合格股份為人民幣3000元（不接受人民幣3000元）。設立股份的，股東不得中途撤回其股份，股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 全體股東均為股東，依照本章程享有權(quán)利，承擔義務。商業(yè)用房按股東持股比例分配股息，股息金額由董事會提議，股東大會以現(xiàn)金或股份形式討論批準。

　　2003年2月10日，商業(yè)大廈董事會通過了關(guān)于員工股份轉(zhuǎn)讓和撤回事宜的決議，其中規(guī)定： 1。員工和股東可以自愿退股（公司按原價收回股份） ; 2、員工股份只能在員工股東之間轉(zhuǎn)讓；3、員工身份必須是在職員工，股東的員工身份的喪失包括但不限于轉(zhuǎn)讓、辭職、解雇、死亡、宣告失蹤或死亡、股東身份的喪失（正常退休除外）。股東地位喪失后，不再享有分紅、選舉和被選舉權(quán)，其股份不得轉(zhuǎn)讓，由公司按原價收回。2003年2月13日，商業(yè)大廈召開股東大會，股東大會應當達到692人，實際上是618人，股東大會經(jīng)表決一致通過了以下決議：第一，董事會第一次報告，股東大會財務報告，監(jiān)事會（美國中西部及東部各州）第一次報告，董事會關(guān)于員工股份轉(zhuǎn)讓和退出的決議，連同股東簽名表，張的名字出現(xiàn)在股東大會的名單上。張某認為，股東大會上的名冊已經(jīng)被篡改，存在嚴重缺陷，包括張某在內(nèi)的股東對股東的決議，包括法律效力。商業(yè)大廈認為，由于股東人數(shù)眾多，當時是由樓層和團隊簽署的。經(jīng)過核實，有一些發(fā)言和球隊代表簽署的情況。在最后確認之后，小組的簽名被一支紅筆劃掉了。

　　2012年7月10日，商廈章程載明：商廈注冊資本1300萬元，經(jīng)營期限50年。《公司章程》第二十四條規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。第二十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況書面通知其他股東，并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的股份；如果不同意，則視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應當協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　2016年2月至2018年2月期間，商業(yè)銀行大廈有多名企業(yè)職工因死亡或者喪失公司股東進行身份，商業(yè)中心大廈需要辦理退股手續(xù)并按1元/股計算并退還股本金。

　　2018年3月13日，《商業(yè)大廈章程》規(guī)定：為確保公司的穩(wěn)定，股東身份必須為在職職工。 股東的雇員身份喪失（包括但不限于調(diào)動、辭職、解聘、辭退、死亡、宣告失蹤或死亡）后，股東身份喪失（正常退休除外）。股東地位喪失后，其股份不得轉(zhuǎn)讓，公司按原價收回（股本按減資處理）。 本條為公司設立時全體出資人簽訂的合同，未經(jīng)四分之三以上股東同意，不得變更。股東身份喪失后，公司按原價（股本按減資處理）收回其股份，公司不承擔其他責任。股東（繼任）不得向公司提出任何其他索賠（包括訴訟和仲裁），并在每個會計年度結(jié)束后根據(jù)公司的收入狀況向股東支付股息或分配股份。公司全體股東均為公司股東，股東依照本章程享有權(quán)利、承擔義務。

　　商廈申請財政部部長于桂芳出庭作證。于桂芳的證言主要有：于桂芳自1992年起在商廈工作，2003年起在財務部工作。商廈原有股東692人，現(xiàn)有股東約620人。自2003年以來，約有70名員工因死亡等原因失去股東身份，其股份被收回并退回股本。張去世后，其妻金曾去過財務部，財務部工作人員告知金親自辦理退股事宜。大廈召開股東會形成決議，職工股東因調(diào)動、辭職、辭退、死亡等原因喪失股東資格。

　　張某主張根據(jù)張某家人的回憶，張某每年從商廈獲得分紅約4000元，張某主張從2013年開始分紅25000元。

　　【一審認定與判決】

　　一審法院可以認為，《中華民族人民民主共和國公司法》第二十四條規(guī)定，有限社會責任保險公司由五十個以下主要股東出資設立。有限責任管理公司發(fā)展是以中國資本聯(lián)合為一個基礎部分組成的，但同時具有人合性因素，在管理上存在較為封閉，適宜技術(shù)公司財務決策和經(jīng)營。商業(yè)銀行大廈作為原國有中小企業(yè)通過改制組成的有限責任研究公司，必須嚴格依照我國法律法規(guī)規(guī)定設立并登記注冊。由于經(jīng)濟法律政策規(guī)定有限責任就是公司內(nèi)部股東人數(shù)不得超過五十人，張某勝的出資行為方式、出資額、參股比例、出資時間等相關(guān)知識內(nèi)容并未在公司章程中記載，但張某勝持有商業(yè)大廈的股權(quán)證亦在商業(yè)大廈組織學生召開的股東會簽名冊上簽名，且商業(yè)大廈對張某勝的股東身份無異議，對于張某勝原系商業(yè)大廈股東身份的事實，予以確認。

　　關(guān)于張某要求確認其作為商業(yè)大廈股東身份，并于某一天將其股權(quán)變更為張某名下的事宜。 第一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定，自然人股東的法定繼承人在其死亡后可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。在這種情況下，張某去世后，作為張某合法繼承人的張某能否成為該商業(yè)大廈的股東，取決于該商業(yè)大廈的股東大會決議是否排除或限制了這種情況。該商業(yè)大廈提供的董事會通過的關(guān)于轉(zhuǎn)讓、收回職工股的決議及其他相關(guān)事項的決議，以及股東大會就該等事項形成的決議，是真實、合法的，與本案有關(guān)。雖然張淳總裁對某日出席會議的股東簽署的部分登記冊提出異議，但對該商品房的解釋是合理、客觀的，證據(jù)可以作為有效證據(jù)接受。可以得出的結(jié)論是，以召開股東大會并形成決議的形式喪失商業(yè)大廈股東身份的行為包括但不限于轉(zhuǎn)讓、辭職、解聘、辭退、死亡、宣告失蹤或死亡等。股東地位喪失后，公司不再享有股息分配、選舉和選舉等權(quán)利，股份不得轉(zhuǎn)讓，公司按原價收回。根據(jù)貴芳的證詞，商廈提供的2016年2月至2018年2月期間因上述情形之一導致多名員工喪失股東身份并辦理退股手續(xù)的證據(jù)，可相互確認。能夠確認2003年2月13日股東大會決議的真實性，該決議不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，對全體股東具有法律約束力。雖然該決議在決議形成后未及時以修改公司章程的形式列入公司章程，但該案件屬于股東與該商業(yè)大廈之間的內(nèi)部糾紛。商業(yè)大廈援引這一證據(jù)，為張某一天不能通過繼承成為商業(yè)大廈股東的原因進行辯護。 張某這一訴訟請求，缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)，不支持。

　　關(guān)于張某田主張2013年以來分紅25000元。一審法院認為，根據(jù)上述分析，商廈提供的股東會決議和董事會通過的《關(guān)于職工持股轉(zhuǎn)讓和退股及其他相關(guān)事項的決議》中關(guān)于退股的決議，對股東繼承問題作出了排除性規(guī)定，屬于股東身份喪失的附條件規(guī)定。根據(jù)法律，當所附條件得到滿足時，股東地位即喪失。本案中，張某生于2013年4月因故死亡，商廈收回其股份的條件已經(jīng)達到，張某生的股東身份喪失。因此，張某生要求該商廈支付其2013年以來的分紅，缺乏事實依據(jù)，不予支持。綜上所述，張的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，一審法院裁定駁回張某田的訴訟請求。案件受理費為425元，減半收取為213元，由張?zhí)焯熵摀?

　　二審中雙方對于當事人均未進行提交新證據(jù)。

　　經(jīng)審核，2000年1月18日，《商業(yè)大廈章程》規(guī)定，該商業(yè)大廈的注冊資本為人民幣1300萬元，折合成股份1300萬股，每股面值為人民幣1元。 該商業(yè)大廈的注冊資本由1999年12月26日前任職的46名股東（發(fā)起人）認繳，每名股東（發(fā)起人）的合格股份為人民幣3000元（不接受人民幣3000元）。股東大會選舉產(chǎn)生的董事會、監(jiān)事會成員、董事會聘任的公司管理人員、董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事長、副總經(jīng)理出資8萬元、62.5萬元、中層出資12,832元。股東大會表決時，每人一票。

　　審查中發(fā)現(xiàn)的事實與初審時發(fā)現(xiàn)的其他事實一致。

　　【二審認定與判決】

　　本案中，雙方對于當事人的焦點主要問題是：一、張某天能否發(fā)展成為我國商業(yè)銀行大廈的股東？二、張某天訴請商業(yè)中心大廈支付自2013年的分紅25000元能否提供支持？

　　關(guān)于社會焦點一，本院學生認為，《中華民族人民民主共和國公司法》第七十五條規(guī)定，自然人企業(yè)股東對于死亡后，其合法繼承人我們可以通過繼承中國股東進行資格；但是，公司管理章程另有相關(guān)規(guī)定的除外。允許一個公司發(fā)展章程另行規(guī)定以及股東沒有資格地繼承這些問題，主要是需要考慮技術(shù)有限政府責任保險公司具有人合性，股東利益之間的合作學習基于相互間的信任。而自然人股東死亡后，其繼承人繼承股東代表資格，其他中小股東對原股東的信任他們并不能實現(xiàn)自然資源轉(zhuǎn)變?yōu)閷^承人的信任，因此，法律法規(guī)規(guī)定范圍有限經(jīng)濟責任研究公司可以對股東資格的繼承這一問題行為作出明確規(guī)定。本案中，雖然傳統(tǒng)商業(yè)銀行大廈2000年的公司工作章程對股東資格的繼承這個問題未作具體規(guī)定，但2003年2月13日商業(yè)中心大廈的股東會通過了《關(guān)于提高職工股份轉(zhuǎn)讓、收回等有關(guān)會計事項的決議》，該決議內(nèi)容規(guī)定要求股東去世后股東個人身份即喪失，股份不允許轉(zhuǎn)讓，由公司按原價收回。張某天主張2003年2月13日商業(yè)文化大廈的股東會未召開，作出的《關(guān)于加強職工股份轉(zhuǎn)讓、收回等有關(guān)安全事項的決議》不成立，不能直接依據(jù)該決議認定張某天不能得到繼承股東資格。本院教師認為，其一，商業(yè)智能大廈提交了加蓋公司印章的股東會決議及與會股東的簽名冊，該兩份證據(jù)是否能夠充分證明股東會根據(jù)實際組織召開并形成一種有效解決決議。其二，雖然由于股東簽名冊其中一頁標注有“99.12.26”，但被劃去，該標注數(shù)據(jù)不能為了證明該頁形成于1999年12月26日，且即使該頁形成于1999年12月26日，張某天亦未舉證證明一些其他21頁簽名表與該頁是同一教學時間才能形成的。其三，張某天主張部分就是股東的簽字并非所有股東本人所簽，但并未提交信息有效利用證據(jù)必須予以實踐證明其主張，本院不予支持。其四，商業(yè)大廈建設提供的2016年2月至2018年2月期間多名職工因死亡、辭職等原因，喪失股東身份并辦理退股手續(xù)的證據(jù)及于桂芳的證言相互關(guān)系印證，進一步實驗證實了2003年2月13日股東大會決議的真實性。綜上，本案系股東與商業(yè)大廈的內(nèi)部產(chǎn)生爭議，股東資格的繼承應遵循股東會決議的規(guī)定，一審法院駁回張某天以繼承創(chuàng)新方式逐漸成為現(xiàn)代商業(yè)大廈股東的訴請，并無不當，本院予以維持。

　　關(guān)于焦點2，法院認為，《關(guān)于職工股份轉(zhuǎn)讓和追回的決議》規(guī)定，股東死亡后，股東地位將喪失，股東不得享有股息分配等權(quán)利。 公司按原價收回。 張明生于2013年4月因故去世。 該商品房收回股權(quán)的條件已落實，張明生股東身份已喪失。 有一天，張淳總裁要求該商業(yè)大廈支付2013年至今的股息，沒有事實依據(jù)。第一審法院不予支持的，應當遵守法律的規(guī)定，本院予以維持。

　　綜上，上訴人張某田的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費425元，由上訴人張?zhí)焯熵摀?

　　本判決為終審判決。

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