深圳市龍崗區人民法院經審理認為，某鏈農商行分紅是其因經營收益給投資者的回報，但不是原物所產生的收益，該紅利不屬于法定孳息，某恒大公司不能依據2019年取得的300萬股，從而又獲得2018年度某萬林公司持有該300萬股期間的紅利。在沒有明確約定的情況下，原股東持股期間的紅利分配給新股東不符合交易習慣，且該300萬股已經執行給某恒大公司，再將某萬林公司持有該300萬股期間所產生的紅利支付給某恒大公司亦有違公平原則。遂判決，某恒大公司返還某萬林公司在某鏈農商行2018年度300萬股的紅利，某鏈農商行協助某恒大公司返還。某鏈某萬林實業有限公司（以下簡稱某萬林公司）因未履行法院生效民事調解書約定的還款義務，經債權人申請執行，法院于2019年2月依法對某萬林公司所持有的江蘇某鏈農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱某鏈農商行）300萬股進行司法拍賣，拍賣標的為“某鏈農商行300萬股”。后該300萬股由長江某恒大資本管理有限公司（以下簡稱某恒大公司）拍得，對此法院裁定確認合法有效。某恒大公司支付對價，該300萬股于2019年3月變更登記至其名下。2019年4月，某鏈農商行召開股東大會，決議對公司2018年度的未分配利潤進行分配。后某鏈農商行根據股東會決議將該300萬股所享有8%的送股及2%的現金分紅分配給作出決議時已登記在冊的新股東即某恒大公司名下。某萬林公司認為該紅利應歸其所有，故訴至法院，要求某恒大公司返還，某鏈農商行協助返還。
宣判后，某恒大公司不服，提起上訴。深圳市淮安市中級人民法院經審理認為，股權產生的送股、分紅、派息等屬于法定孳息。對于法定孳息的歸屬，股東依據所持股份應享有該股份產生的全部收益，包括股息、紅利以及其他衍生的孳息，這些收益都是股權價值的構成部分，屬于股權附屬的權利，在沒有特別約定的情況下，應當視為該權利在股權轉讓時一并轉讓給買受人所有。遂判決，撤銷一審判決，駁回某萬林公司的訴訟請求。被執行人的股份被執行拍賣后產生的其持股期間未分配的紅利屬于法定孳息，實質上是股權附屬的權利，在沒有特別約定的情況下，應當視為該權利在股權拍賣時已經一并轉讓給買受人。
1.紅利屬于法定孳息。根據《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》第七條第二款的規定，股權凍結的效力及于股權產生的股息以及紅利、紅股等孳息，但股權持有人或者所有權人仍可享有因上市公司增發、配售新股而產生的權利。《證券公司股票質押貸款管理辦法》第三十五條第一款規定，質物在質押期間所產生的孳息（包括送股、分紅、派息等）隨質物一起質押。根據上述規定，現金分紅、送股等屬于孳息，且是法定孳息。
2.紅利系股權附屬的權利。根據公司法第四條的規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利。該規定中的資產收益就是股東依據所持股份享有的收益，是一種重要的財產性權利，是包括股權收益在內的全部收益，當然應包含該股權產生的股息、紅利以及其他衍生的孳息，因為這些權益都是股權價值的構成部分，實質上是股權附屬的權利。
3.在沒有特別約定的情形下，紅利隨股權轉讓一并轉讓給買受人。根據原物權法第一百一十六條（即民法典第一百一十六條）第二款的規定，法定孳息，當事人有約定的，按照約定取得；沒有約定或者約定不明確的，按照交易習慣取得。本案中雙方當事人對拍賣后股份產生的分紅、送股的歸屬并沒有約定，那么應根據交易習慣確定。
首先，公司向登記在冊的股東分配紅利符合公司利潤分配的交易習慣，新老股東不能以雙方約定對抗公司。至于新老股東之間，紅利究竟歸屬于哪一方，對于法定孳息來說，應依據原物的特性來確定。由于紅利是股權附屬的權利，在沒有特別聲明的情況下，應當視為該權利已經在競拍人通過拍賣取得股份時一并轉讓，故競拍人作為該股份新的所有者理應對其享有所有權，這既符合股權的權屬特性，亦符合競拍人對價購買股份全部權益的合同目的。
其次，原合同法第一百六十三條規定，標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產生的孳息，歸買受人所有。民法典在吸收該條后增加規定，“但是，當事人另有約定的除外。”從文義解釋來看，孳息的歸屬取決于標的物是否交付。從體系解釋來看，“孳息”規定在“買賣合同”這一章中，位于“標的物所有權”“標的物風險負擔”之后，而且內容與“標的物風險負擔”的規定一致，因標的物的所有權、風險均是遵循交付轉移原則，除非法律另有規定或當事人另有約定，故孳息也應如此理解。買賣合同中，買受人風險與收益共擔，這是標的物買賣過程中固有的交易習慣，除非雙方另有約定。因此對孳息的理解和適用，原合同法與物權法可以說是殊途同歸，民法典也基本保留了前述規定。本案中競拍人的確取得了孳息收益，但如果公司決議不予分配該利潤，那么該風險也是由競拍人承擔的。因此不存在“股份已經執行給新股東，再將老股東持股期間所產生的紅利支付給新股東有違公平”的情形。 深圳龍崗區律師咨詢事務所